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合同的种类

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发表于 2008-4-8 14:16:26 |只看该作者 |倒序浏览

合同管理是供应管理的一个重要部分。这里简单介绍一些常用的合同及其相互关系。

保密协定 - Non Disclosure Agreement (NDA)
这是购卖双方开始谈生意时的第一步。根据保护对象的不同分两种：单向NDA(One-way NDA)和双向NDA(Two-way NDA)。单向保密协定只保护采购方的利益。例如你给英特尔（或其他大公司）做科研项目，就要求签定此类保密协定。双向保密协定保护双方利益，一般条款对等。当然，如果信息的保密程度很高，那透露方可能要求在基本保密协定的基础上签订更严格的协定。例如供应商在考虑产权变更，采购方有意兼并该供应商，那供应商就可能要求采购方签定更严格的保密协定，因为在并购谈判过程中，供应商的关键机密信息都得透露，例如利润率、主要客户、新产品开发等。这些信息完全可能被接受者用于别的用途。

备忘录 - Memoriam of Understanding (MOU)
大的合同谈判可能旷日持久。几年前笔者刚进公司，一个同事就说与一个供应商的合同马上就签。直到今年，合同才得以签订，而那位同事已经在两年前离开了公司。当初决策的人中十有八九都不在公司了。那么如何才能保证合同谈判不走回头路呢？备忘录的功能之一就是把大家同意的先纪录下来。例如双方就每年的降价幅度达成一致，可通过备忘录的方式来登记在案，并在主合同签订之前尽快实施（要不的话供应方可能会利用合同谈判拖延时日）。备忘录可以具有法律约束力，也可不具法律效力，可在文本中说明，所以形式上比较灵活。

主合同
不同的公司叫法不同。有些公司叫“全球采购合同”（Global Purchasing Agreement），有些公司叫“通用采购合同”（General Purchasing Agreement），有些叫别的名字。其功能是从商务和法律角度全面主导购卖双方的权力和义务，是与供应商合同中最基本，也是最关键的。在美国，双方的律师都会在后台积极参与，但最后拍板的是商务主管，不是律师。因为律师是支持角色，不是决策者。但他们的意见非常重要，因为主合同的很多条款是为将来可能发生的事扫清道路，法律内容挺多。这类合同很容易旷日持久而没法达成，对法律条款的争执是重要原因之一，特别是双方都是大公司，都比较强势的话。因为这个主合同希望面面俱到，所以往往很长。人们经常拿以前的IBM开玩笑：合同动辄就过百页。现在的趋势是篇幅减小，但几十页却是非常常见。总得来说，如果要在中西方式做个选择的话，笔者觉得与其等到合同执行出现问题却发现没据可查（中国方式），还不如丑话讲在前面，签一个看上去挺复杂的合同（西方方式）。

服务水平协议 - Service Level Agreement (SLA）
这是与供应商达成服务水平的共识，例如质量、交货、服务等。可作为主合同的附属部分，也可作为独立合同。相对而言服务水平协议的法律内容较少，更侧重于商务运营。常见的做法是让供应商的各个主管人员签字，这样他们就有了责任感，来实现相应指标。例如笔者就签订多个这样的协议，让供应商保证生产能力和按时交货率。

价格协议 - Pricing Agreement (PA)
纯粹纪录大家就价格达成的协议，包括一系列的零件号（或其它采购对象）、当前价格、未来价格、何时实现等。可作为主合同的一部分，也可作为独立合同。

知识产权协议 - Intellectual Property Agreement (IP Agreement)
就双方对知识产权的归属达成的协议。一般会涉及知识产权转让、版税（Royalty）、新知识产权等。当然相关条款可归在主合同中。但如果要更详细地阐述，或主合同不存在的时候，签订专门的知识产权合同更方便。在美国，知识产权的共识是与供应商达成关系的关键。很多公司的最大顾虑不是价钱、质量，而是知识产权。想想也是，拿笔者所在的公司来说，据说有400多博士，占总人数的20%左右。这帮人的成果都是以知识产权的方式来体现。经年累月，开发点新东西可真不容易。

当然，还有很多不同种类的合同，例如寄售库存合同（Consignment Inventory Agreement, CIA）、库存合同（Inventory Stocking Agreement）等，限于篇幅，在此不加详述。

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