万方地产骗取投标资格 巨额合同应为无效

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     万方地产骗取投标资格 巨额合同应为无效

     策划/《红周刊》编辑部 统筹/杨光

　　《红周刊》作者 田刚

　　编者按：万方地产(7.09,-0.35,-4.70%)公告称，下属控股子公司万方天成中标北京市门头沟区石龙高新技术用地一级开发项目，中标价合计22.13亿元。经过本刊记者的分析和实地调查，却发现万方天成存在成立年限不符合规定、过往年度无实际业务、疑似虚假工商注册、无人员的空壳公司四大问题，根本不具备参与本次投标的主体资格，涉嫌骗取投标资格，巨额合同应为无效。同时，公司还有神秘的自然人入股、诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈、财务操纵行为、二级市场内幕交易等重重疑点。


　　经本刊咨询北京市土地整理储备中心及法律界人士得知，招标主体资格需严格按照相关法律规定执行，因此，面对以上诸多疑点，我们不知道万方天成用了何种手段，来蒙骗北京市土地整理储备中心门头沟分中心，顺利将22亿元合同揽到手？这应该引起监管部门和政府有关部门的高度重视，进一步彻查在这背后是否隐藏着的利益链条。同时，万方地产应尊重广大投资者的知情权，必须还市场一个本来的事实真相。本刊将进一步关注该公司的事态发展。

　　万方地产(000638)在2012年10月31日发布了《关于控股子公司竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权的公告》，称下属控股子公司万方天成收到了北京市土地整理储备中心门头沟分中心发来的《中标通知书》，将其确定为北京市门头沟区石龙高新技术用地一级开发项目的一级开发中标人，土地总面积为64.64万平方米、建设用地面积为44.85万平方米，中标价合计22.13亿元，其中土地一级开发项目为19.14亿元。

　　这对于近年来主营业务始终难见起色的万方地产而言，堪称是天上掉下来的巨大馅饼，对该公司未来的经营效益产生了重大影响。因为该公司2012年前三季度合并口径下实现的全部营业收入才只有604万元，尚不足本次巨额中标价的零头；而且过往的三个完整会计年度，也即2009年到2011年期间实现的营业收入金额也仅分别为4.42亿元、2.95亿元和3.94亿元，三年合计也不过大致相当于本次中标金额的一半。

　　但是，经过本刊记者的分析和实地调查，却发现万方地产的本次中标疑点重重，中标主体万方天成根本不具备参与本次投标的主体资格，同时，本次中标合同也应当被作为无效合同，其幕后隐情颇值得玩味。

　　骗取投标资格，巨额合同应为无效

　　根据万方地产公布的中标公告详细信息，本次标的土地的总面积多达64.64万平方米、建设用地面积也高达44.85万平方米。

　　由北京市国土资源和房屋管理局发布、并于2002年12月12日起实施的《北京市土地一级开发管理暂行办法》(京国土房管出【2002】1100号)文件中，其第五条规定了“参与投标的土地一级开发单位，须具备相应资质”，但是在实际操作中，国家及北京市均未对“土地一级开发企业资质”进行专门性规定。

　　但是，依据建设部于2000年9月下发的《房地产开发企业资质管理规定》(建设部令2000年第77号)文件，其中第18条则明确规定了：“一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。二级资质及二级以下资质的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。”

　　同时，依据北京市建设委员会关于转发建设部《房地产开发企业资质管理规定》通知的有关规定，进一步细化明确了资质相关要求：“北京市房地产开发企业按照企业条件分为一、二、三、四四个资质等级。其中，一级资质房地产开发企业承担项目的建设规模不受限制；二级资质房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的项目；三级资质房地产开发企业可以承担建筑面积20万平方米以下的项目；四级资质房地产开发企业可以承担建筑面积10万平方米以下的项目。”

　　从这些相关规定来看，万方天成若想拥有本次投标的主体资格、并最终正常揽下这宗金额高达22亿元、涉及土地面积超过60万平方米的大合同，必须要具备有“房地产开发一级资质”，但事实上万方天成的各项条件，与这一资质所要求的硬性标准存在非常大的差距。

　　根据建设部于2000年3月发布的《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发各级资质需满足的必要条件见表1。

　　反观本次中标的主体万方天成，却明显不符合相关资质要求，涉嫌骗取投标资格。

　　骗标铁证之一：成立年限过短

　　根据北京市企业信用信息网公开的信息，万方天成是由万方地产和自然人蔡宏炜在2010年8月2日共同出资组建，注册区域就在本次中标土地一级开发项目所在地的北京市门头沟区，注册资本5100万元。这就意味着该公司至今成立的时间仅2年零5个月，别说是“房地产开发一级资质”中所要求的“从事房地产开发经营5年以上”，就连“房地产开发二级资质”中所要求的“从事房地产开发经营3年以上”的标准都达不到。

　　这就意味着仅从成立时间这项指标来考量，万方天成至多也仅能拥有“房地产开发三级资质”，根据相关规定仅具备“承担建筑面积20万平方米以下项目”的开发资质，根本就没有资格承揽“北京市门头沟区石龙高新技术用地一级开发项目”。

　　毕竟该公司本次中标的土地总面积和建设用地面积分别高达64.64万平方米和44.85万平方米，这构成了该公司涉嫌骗取投标资格的铁证之一。

　　骗标铁证之二：过往年度无实际业务

　　再来看该公司过往的经营业务。万方天成自设立到现在仅承揽了“朝阳区的孙河家园(暂定名)四期40.3万平米回迁安置房”这一个项目，而截止到2012年半年报披露时的进展却仍然停留在“正在办理立项等相关手续”阶段，这就意味着万方天成在过往年度中并没有任何竣工项目；同时，参照半年报披露的财务数据，万方天成公司对应少数股东权益为10.15万元，折算其全部净资产大致为5075万元，相比其注册资本5100万元还少了25万元，这意味着该公司的经营状态仍处在累计亏损中。

　　这部分信息对应着万方天成在过往年度中并没有实际竣工业务发生，更谈不上“房地产开发一级资质”中所要求的“近3年房屋建筑面积累计竣工30万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额”的标准，这便构成了该公司涉嫌骗取投标资格的铁证之二。

　　骗标铁证之三：疑似虚假注册

　　本次中标主体万方天成公司，在北京市企业信用信息网上注明的工商注册地址为“北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-295室”，毗邻本次中标承揽项目所在的北京市门头沟区石龙经济开发区。单从这个地址来看，万方天成公司应当是位处一栋写字楼中的某一间或某几间。

　　而当记者于2012年12月26日(周三)来到此处，却只看到了一片荒芜，始终未能找到门牌号为6号的办公楼或写字楼。在相隔不足200米的地方，便是门牌号为石龙南路12号的门头沟区石龙工商所，当记者询问工商所内工作人员“石龙南路6号”的具体位置时，对方称早就被拆了，“车站那边的空地就是原来的石龙南路6号”。

　　从石龙南路6号“原址”的现场情况来看，与毗邻的门头沟村镇银行频繁进出的人流迥然不同，这个原本应是万方天成公司办公区的空地上，在这个本应是人来车往的工作日里，却是大门紧锁、空无一人，仅留下残破的几间厂房和仓库倍显萧条。从铁门里的平整而罕有脚印的积雪来看，想必是许久无人进出了。

　　那么，令人生疑的便是，万方天成的注册地址早已变成了一片空地，这家公司又隐身何处？甚至令人怀疑万方天成是否真实存在，还是只不过是一间虚假注册的空壳公司？至少如果我们依据这家公司的工商资料，是肯定无法找到它真实存在的证据。

　　骗标铁证之四：无人员的空壳公司

　　从一般逻辑来看，连真正的办公地址都没有的话，就不大可能拥有多名固定工作人员。事实上这一点在万方天成的财务数据中也有所体现。

　　根据万方地产半年报显示，万方天成在2012年上半年实现的净利润为-13.07万元。前文已经阐述过，万方天成此前并未有实际经营活动，也就不会产生任何营业收入和营业成本的结转，那么，这13.07万元的亏损就应当是当期发生的费用，包括场所租赁、日常办公和人员开支。

　　即便我们假设万方天成的全部费用都是人员开支，参照万方地产合并口径数据，上半年共有在职员工142人，当期现金流量表下“支付给职工以及为职工支付的现金”科目发生额为644.04万元，这对应半年人均人力成本大致为4.54万元。

　　以此标准衡量，如果万方天成确系空壳公司，无经营场所成本和日常办公费用的话，以其财务数据表现来看也最多仅能容纳3名工作人员。

　　与此相对应的却是地产一级开发资质中要求的“中级以上职称的管理人员数量”就需不少于20人，万方天成远远无法达到地产一级开发资质标准要求。

　　通过上述分析我们可以得出结论，万方天成基本就是一个无业务、无人员、无办公场所的空壳公司，从设立年限、历史业绩等方面来看根本不可能拥有一级房地产开发资质，进而导致其根本就不具备中标本次22亿元巨额土地开发合同的主体资格。

　　针对此问题，记者电话咨询了北京市土地储备中心的相关工作人员，得到的答复是参与一级土地开发业务所需对应的资质要求必须严格按照住建部下发的《房地产开发企业资质管理规定》执行，此外，还需要考评投标企业的资产、资金储备、现有业务规模等影响标的项目实际实施的能力，主体情况则由各区县分中心组织进行。

　　然而现实情况却是，不知道万方天成所用了何种手段，来蒙骗北京市土地整理储备中心门头沟分中心，顺利将22亿元合同揽到手。

　　但是毫无疑问的是，这是典型的违法违规行为，违反了《北京市土地一级开发管理暂行办法》和《关于北京市土地整理储备中心和区县分中心、重点功能区分中心职责分工(试行)的通知》等多项文件精神，本次中标合同应作为无效合同。这实在应该引起政府监管部门的高度重视，应当进一步彻查在这背后又隐藏着何种利益链条？

　　神秘的自然人入股

　　针对万方地产的本次巨额合同，首先值得怀疑的就是，为何选择由万方天成这个“三无”的空壳公司参与招标，而不是选择资本实力和资质条件都更好一些的万方地产母公司作为招标主体？毕竟万方地产母公司也同样是注册于北京的房地产开发企业，此举本身就引人深思。

　　提到本次中标22亿元合同的主体，也即由万方地产控股99.8%的子公司北京万方天成房地产开发有限公司，就不能不提到另一个略显神秘的自然人，也就是持有万方天成另外0.2%股权的自然人蔡宏炜。

　　根据万方地产在2010年7月30日发布的《对外投资设立子公司的公告》中披露：“万方地产以现金方式投资人民币5090万元，占该公司注册资本的99.8%；自然人蔡宏炜以现金方式投资人民币10万元，占该公司注册资本的0.2%。”

　　这里面就产生了一点质疑，就是万方地产为何要拉着自然人蔡宏炜入伙？为何不单独设立成全资子公司？既然5090万元都掏出来了，显然不可能是因为存在区区10万元的资金缺口而寻找投资方，那么蔡宏炜入股万方天成的真正企图又是什么？巧合的是，万方天成是在2010年8月注册成立的，彼时恰是门头沟石龙经济开发区管委会立项开发第四期地块，也即万方天成此次中标的标的，二者之间又有着怎样的默契？

　　有意思的是，万方地产在2010年7月的投资公告中，针对合资自然人蔡宏炜的身世和履历只字未提，即便是在随后的2010年8月7日发布的《对外投资设立子公司公告之补充公告》中，针对自然人蔡宏炜也仅是轻描淡写道：“男，1971年11月出生，现居住在广东省深圳市罗湖区南湖路，蔡宏炜未持有公司股票，与公司不存在关联关系。”

　　这却丝毫不能释疑万方地产拉拢蔡宏炜入股的真正动机，同时针对合资方的详细情况，万方地产也有刻意隐瞒之嫌。因为就在计划投资设立万方天成的7天后，也即2010年8月7日万方地产再次发布了另一条《对外投资设立子公司的公告》，计划与自然人苏建青合资在河北省沧州市成立控股子公司，注册资金3000万元，其中万方地产以现金出资2550万元，占注册资本的85%，自然人苏建青以现金出资450万元，占注册资本的15%。

　　在这份公告中，万方地产针对自然人苏建青单独进行了一个段落的详细披露，内容为：“1958年8月出生，清华大学建筑工程系毕业，高级工程师，目前居住在北京市石景山区田村，2000年至今任北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司董事长。”

　　这其中最为关键的信息就是合资方的职业身份，同时从这份公告中能够看出，万方地产应当就合资方的职业身份进行信息披露。但是针对万方天成的合资方，也即自然人蔡宏炜的个人履历和职业身份，万方地产却始终只字未提，这成为了万方天成组建时的一个谜。

　　事实上，从事业经营的角度来看，合资设立公司的目的无非是在借助股东资源。可供借助的资源又包括了资本实力也即资金资源、管理能力资源或者其他不可名状的特殊资源，而后两者在很多时候又是密不可分且难以划清的。从万方天成的股本构成来看，万方地产显然是不会仅仅因为10万元投资款而去拉拢蔡宏炜的，那么只存在剩下的两种可能。这就不禁令人猜想，自然人蔡宏炜在万方天成本次招标过程中起到了何种角色？

　　此外，另一家北京地产类上市公司的资深项目经理也向本刊记者感慨道，现在经济开发区的土地招标不在少数，但奇怪的是很多参与招标的、实力雄厚的大地产商最终名落孙山，反倒是一些从没听说过的小公司竞标成功，这实在是一件很耐人寻味的事情。

　　诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈

　　除了此次巨额中标土地一级开发合同本身疑点重重之外，万方地产以前年度进行的土地一级开发业务也存在较大疑点。尽管本次中标的主体、“空壳公司”万方天成此前并未实际涉足土地一级开发，但是从万方地产公布的历年定期财报来看，土地一级开发一直是该公司的主要经营业务之一。

　　例如在2011年年报中，当年度实现土地一级开发业务收入33047.39万元，占该公司同期全部营业收入金额39339.42万元的84.01%，也是该公司当年度最主要的营业收入项目。

　　问题出在毛利率这个财务指标上。

　　根据该公司公布的本次中标公告内容来看，土地一级开发项目中标价格为19.14亿元，其中涉及的土地一级开发管理费，业绩最终形成万方地产毛利润的部分为中标价的8%。

　　这一数据依据来源于北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会和北京市建设委员会于2005年8月3日联合下发的《北京市土地储备和一级开发暂行办法》(京国土市[2005]540号)，其中第13条规定：“土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%。”同时第14条规定：“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。”

　　这也就意味着，根据相关规定，房地产企业实施的土地一级开发业务中，利润率的上限即为预计成本的8%，这也就应当对应着此项业务的毛利率不应当超过8%。

　　但事实上，从万方地产公布的2011年度财报数据来看，土地一级开发业务的毛利率竟然高达12.41%，这又是如何实现的？恐怕只可能存在两种解释，如果不是该公司涉嫌虚估毛利率、虚增利润的话，就只能推断该公司在招标过程中虚增土地一级开发项目实施预计成本，进而骗取更高的开发管理费收入，那么很显然这便会涉嫌商业欺诈。

　　如果参照8%毛利率的合理水平，则万方地产在2011年实现的土地一级开发业务收入33047.39万元，至多能够产生2643.79万元的毛利润，相比该公司财务数据列示的4101.18万元少了1457.39万元。而该公司2011年全年合并口径下实现的税前利润总额也不过才2117.65万元，这就意味着万方地产2011年账面盈利金额中近七成来源存在重大违法疑点。

　　大股东“无私”支持似有实无

　　根据前文所述内容，万方地产本次中标的土地一级开发业务利润率为8%，那么，可以推断其经营模式为“由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施”，也即在项目最终完成结算之前，需要由中标方万方天成全额垫资，这对于万方地产而言绝对可以说是压力重重。

　　从资产负债表数据来看，万方地产在第三季度末合并口径下所持货币资金余额仅有1.67亿元，尚不及本次中标项目预计所需投入成本的十分之一。

　　为了解决这一棘手问题，万方地产的实际控制人万方投资控股集团有限公司“慷慨解囊”，在2012年10月30日发布的《关于控股子公司竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权的公告》中称：“为保证项目顺利开展，万方投资控股集团有限公司(系万方源的母公司，持有万方源的92.44%股权)承诺在万方天成取得中标通知书的15个工作日内，向上市公司无偿提供人民币6亿元的资金支持，作为该项目的启动资金，因此短期内不会对公司的现金流造成影响。”

　　有实际控制人的财务支持，万方天成在进行后续业务开发中貌似无忧，同时，万方地产的实际控制人对于上市公司的鼎力支持也看似及时且“无私”。

　　然而从万方地产过往财务数据表现来看，来自于大股东的财务支持却绝非这般“靠得住”。

　　根据万方地产2012年半年报关联交易部分的信息披露，对控股股东“北京万方源房地产开发有限公司”的其他应付款期末余额为16118.99万元，同时此项会计科目的期初余额则为9301.15万元，这表明了大股东向上市公司提供资金的发生额。而同期万方地产合并资产负债表下货币资金科目余额则分别为10898.24万元和7161.9万元，比向大股东拆借的资金余额还要少，从中可见正是基于大股东的资金扶植，才保障了万方地产的正常经营。

　　但是，这只是表面现象，通过进一步详细数据测算便可发现，在日常经营过程中，这些巨额货币资金其实根本不存在于上市公司的账户当中。

　　线索出现在利息收入科目当中，如果这些巨额货币资金始终存在于上市公司的银行账户当中，势必应当产生出相应金额的利息收入。根据万方地产半年报披露，今年上半年共收到银行利息收入2.02万元，这对应到今年上半年平均货币资金余额9030.07万元上，折算年化利率仅为0.045%。

　　而这一年化利率显著低于银行活期存款利率0.35%，这显然是不正常的。

　　从账面来看充沛的货币资金，却没有产生出应有的银行存款利息，不得不使我们质疑万方地产，在除定期报告资产负债表日之外的其余大部分时间里，大部分货币资金并没有存在于该公司的账面上，且涉及金额巨大。

　　以0.35%的活期存款利率进行深入测算，万方地产在今年上半年中所获得的2.02万元利息收入，仅能对应着1154.29万元的平均存款余额。也就是说，在万方地产列示的财务数据中，有将近八千万元的货币资金在绝大部分时间里并不真实存在于该公司。

　　这进一步说明，万方地产大股东对于上市公司的资金支持并不真实，仅在资产负债表日前后将款项划转给上市公司，以扮靓其资产负债数据，而在剩余的大部分时间里并未将巨额资金提供给上市公司使用。这一点也体现在现金流量表数据当中，半年报披露“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”两个会计科目发生额分别高达2.49亿元和1.87亿元，数倍于公司账面货币资金。频繁的资金流转，必然对应着大额款项的拆入和拆出。

　　事实上，不仅在2012年上半年存在这样的数据矛盾，在2010年和2011年测算的货币资金年化利率均远小于银行活期存款利率(见表2)，这意味着在此前的年度里，万方地产同样存在着货币资金粉饰的财务操纵行为。

　　由此来看，万方地产大股东在历史上针对上市公司的资金支持不过是“表面文章”，除了将资产负债表粉饰得较为好看之外，平日里并不能让上市公司有效运用这些资金，那么，我们又有什么理由来期待未来能够顺利地从实际控制人那里获得有效的资金支持？这进而又令人为万方天成顺利实施这宗22亿元巨额土地开发合同的能力深表怀疑。

王毅青

好一笔精细账。有了关键人物就让钱在肚子里转悠也活的自自在在。