苏泊尔究竟犯了谁的众怒？[分享]

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　　水皮不相信迷信，但是相信直觉。

　　2004年的8月17日，苏泊尔在深圳挂牌上市，发行价12．21元的苏泊尔，开盘价居然不多不少就是12．21元，此后便一直狂泻，直落11．20元，3万多中签的人全部在瞬间由幸福的中奖者成了不幸的中箭者。

　　直觉告诉我们，“苏泊尔现象”不是一个好现象，而新股跌破发行价更不是一个好兆头，水皮当时就在杂谈中指出，苏泊尔恐怕摆脱不了成为问题公司的恶运，但是没有想到的是预言会兑现得这么早，这么准，这么绝，甚至连时间的安排也是这么的巧。

　　2006年的8月16日，也就是在苏泊尔上市整整两年的时候，苏泊尔公布了一个令业内外人士都大跌眼镜的公告，宣告已经和来自法国的餐具巨头SEB集团达成战略投资框架协议。根据这个协议，苏泊尔将向SEB定向增发4000万股A股，而苏泊尔的控股股东苏泊尔集团和苏增福父子则向SEB协议转让2532万股限售流通股，转让价为每股18元。不仅如此，SEB还同时向全体股东发出要约收购报告，以每股18元的股价最多6645．2084万股的股票，全部交易完成之后，SEB持有的股票将达到52．7％至61％之间，成为苏泊尔的绝对控股股东。

　　苏泊尔的英文简称是SBE，和法国SEB仅仅在字母的排序上有所区别，SBE和SEB的合作早在10多年前已经开始，和大量的中国企业一样，SBE一直就是SEB在国内的代加工客户，苏增福父子绝对想不到的是，SBE和SEB的合并会在业内引起其他巨头如此剧烈的反弹，以至于并购面临着被行业协会和有关部门叫停的危险。

　　SEB是国际知名的大企业，多项小家电全球销量排名世界第一，营业额高达200亿人民币，在国际同类产品中的市场份额已经占到24％，通过收购中国企业，打入中国市场，一直就是SEB的努力方向。事实上，SEB不仅在和苏泊尔在谈合作，和爱仕达也一直在洽谈合资，而苏泊尔和爱仕达是国内餐具业中数一数二的品牌企业。2004年苏泊尔的销售额是17亿，爱仕达的营业额是12亿。在知名品牌的排行榜上，苏排96名，爱排97名，品牌价值苏泊尔值16亿，而爱仕达值15．9亿。具体到产品的市场占有率，压力锅，苏泊尔20．89％、双喜21．59％、爱仕达15．70％；不粘锅，苏泊尔20．87％、爱仕达10．20％。从排名就可以看出，SEB进入中国，和苏泊尔或爱仕达的任何一方并购，都将改写中国餐具业的版图，搞不好就会形成垄断，都有可能触及商务部不久前颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》的底线，因为在反垄断审查的规定中明确，并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告，而苏泊尔的并购触及四条红线中的三条。法律这道坎能不能迈过且不说，就是业内的联合抵制也让苏泊尔意想不到。

　　爱仕达和双喜这两家竞争对手为了抗御行业面临的外敌入侵已经化敌为友，并且展开了强大的政府攻势。

　　其实，如果说苏泊尔的外资并购因为在一个不恰当的时间公布了一个不恰当的方案，所以才被业内人士所攻击的话，那么，围绕这个方案所表现出来的对于投资者的侵犯才是令人拍案而起的真正原因。

　　拍案而起之一，是苏泊尔将承诺当儿戏。早在2005年8月8日实施的股改方案中，苏泊尔明确宣布，向流通股股东承诺：“持有的非流通股股份自获上市流通之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内通过证券交易所减持股票的价格不低于13．50元，24个月内持有苏泊尔股份占苏泊尔现在总股本的比例不低于30％。”而在与SEB签署的协议中，苏泊尔承诺将持有的5355万股股票“不可撤消地用于预受要约”。显而易见，苏泊尔在股改之时就在和SEB交易股权，所谓的承诺完全就是欺骗，这是其一；如果苏泊尔的股份按部分要约出让给SEB，那么大股东的持股将只有17．01％，也就违反了30％的持股承诺，这是其二；一边在寻找转让，一边在承诺持股时间，违反起码的信息披露原则，这是其三。现在投资者想知道的是，苏泊尔哪个承诺是真的，管理层会不会接受苏泊尔的解释。

　　拍案而起之二，是苏泊尔刻意隐瞒交易真相。了解SEB的人都知道，SEB的产品和苏泊尔是重合的，SEB并购苏泊尔就是要进入中国市场，而不是帮助苏泊尔进入欧美市场，SEB的并购必然带来母子公司的同业竞争，苏泊尔面临或被掏空，或沦为制造车间的可能，独立性存疑，这些在收购要约中都应该而且必须交待的背景，苏泊尔却选择回避。

　　拍案而起之三，是苏泊尔的独董做交易。在与SEB的协议中，明确承诺推荐4名董事且使其推荐的4名董事当选6名董事中的4名，推荐2名独董且使其当选3名独董中的2名。苏泊尔只是大股东，只拥有提名权，是否当选要看投票结果，而苏泊尔大包大揽又置股东大会于何地，更何况公然瓜分独董提名权，令人忍无可忍，谁还能相信苏泊尔的独董不是帮凶是花瓶？

　　苏泊尔公告并购之时，股价在16．34元，要约收购价18元，较之溢价10．15％。一般而言，苏泊尔的并购概念是一个最受市场追捧的概念，股价突破18元不在话下，但是市场的反应却是高开低走，目前股价仅有15．79元。群众的眼睛是雪亮的，股价的走势就是民意。

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中国的股份制太儿戏了，一个上市企业的转让并购为什么能够这样随意，值得深思！

jfyutui

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